中粮地产第五届董事会第二十七次(临时)会议公告

中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的中粮内容真实、准确和完整，地产第届董事没有虚假记载、次临误导性陈述或者重大遗漏。中粮
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第二十七次（临时）会议通知于2007年10月8日以当面送达、地产第届董事传真及电子邮件送达的次临方式发出，会议于2007年10月11日以通讯方式召开，中粮应到董事9人,地产第届董事实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的次临有关规定。会议审议通过以下议案：
一、中粮审议通过《公司章程修订案》的地产第届董事议案；
（一）原章程第六条： 公司注册资本为人民币699,453,565元。
修改为：公司注册资本为人民币906,次临865,798元。
（二）原章程第七十九条：
股东大会审议有关关联交易事项时，中粮关联股东不应当参与投票表决，地产第届董事其所代表的次临有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。修改为：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
1、股东大会就有关关联交易的议案进行审议前，关联股东及关联股东的代理人应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；
2、股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东表决。
关联股东的回避应载入会议记录。
（三）原章程第一百一十条第五款：中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第二十八次会议公告：
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
修改为：
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
（四）原章程第一百三十二条：
公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
修改为：
公司副经理由公司经理提名，董事会聘任或解聘。副经理经经理授权在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域对经理负责。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交下次股东大会逐条审议。
二、审议通过修订《董事会议事规则》的议案；
原《董事会议事规则》第十三条为：
“不能履行职责
董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会可提请股东大会予以撤换。”
修改为：
“不能履行职责
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交下次股东大会审议。
三、审议通过修订《总经理工作细则》的议案；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过授权董事长在银行等金融机构融资及交易事项代表董事会行使中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第二十八次会议公告部分职权的议案；
为确保公司各项经营业务的正常运转，董事会授权董事长在公司章程规定的董事会职权以及股东大会对董事会的授权范围内代表董事会行使下列职权，并代表董事会签字有效：
1、决定单笔金额在人民币5亿元以下的融资事项，包括向金融机构申请贷款、“银行承兑汇票”、“银行保函”及委托金融机构向集团子公司发放贷款。
2、决定楼宇按揭保证：根据银行实际批准楼宇按揭额度提供保证。
3、决定单笔金额不超过公司最近一期经审计财务报告确定的总资产额10%的主营业务范围内交易事项；决定单笔金额不超过公司最近一期经审计财务报告确定的净资产额5%的其他交易事项。但通过市场公开招标、拍卖、挂牌等方式获取土地并开发房地产项目可不受上述金额限制。
4、以上权限均含本数，外汇借款按申报当日国家公布的外汇汇率折合人民币计算。
5、本决议有效期至本届董事会任期届满或本届董事会对上述授权作出调整时为止。
公司第五届董事会第十一次会议通过的《关于授权董事长在银行等金融机构融资及对外担保、交易等事项代表董事会行使职权的议案》同时废止。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的议案。
独立董事认为《公司治理专项活动整改报告》如实地反映了公司治理专项活动的阶段性成果，公司对自查出的问题及监管部门发现的问题逐一进行了反思和整改，整改措施得到有效落实。公司股东大会、董事会、监事会及管理层恪守职责、运作规范，信息披露情况良好，内部控制制度正在逐渐完善，公司治理水平不断提高，《公司治理专项活动整改报告》客观、真实。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《中粮地产（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的全文公司将同步在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。
六、审议通过关于《中粮财务有限责任公司风险评估报告》的议案中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第二十八次会议公告；
本议案审议事项属关联事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
天职国际会计师事务所有限公司出具的《中粮财务有限责任公司风险评估报告》的详细内容公司将同步在巨潮资讯网上披露。
七、审议通过关于《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司存款的风险处置预案》的议案；
为了保障公司在中粮财务有限责任公司的存款安全，公司董事会同意，授权公司经营班子决定并由公司总经理发出具体指令，一旦财务公司出现下列任何一种情形，应当及时中止公司及下属子公司在财务公司的存款业务，并要求财务公司拨回公司及下属子公司已经存入财务公司的所有款项：
（一）财务公司任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的如下规定要求：
1.资本充足率不得低于10%；
2.拆入资金余额不得高于资本总额；
3.担保余额不得高于资本总额；
4.短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%；
5.长期投资与资本总额的比例不得高于30%；
6.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。
（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（四）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额，并威胁到公司及子公司在财务公司的存款安全；
（五）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第二十八次会议公告；
（六）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（七）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（八）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（九）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
一旦出现上述情形，在财务公司拨回公司及子公司在财务公司的所有存款前，除了公司及子公司所欠财务公司负债超过公司及子公司在财务公司存款额部分的金额外，中止公司及子公司对财务公司的一切支付行为，直到上述情形消除为止。
本议案审议事项属关联事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十二日