中粮屯河第五届董事会第十九次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、中粮误导性陈述或者重大遗漏，屯河并对其内容的第届董事真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。议临议决议

中粮新疆屯河股份有限公司（以下简称“中粮屯河”、中粮“公司”）第五届董事会第十九次会议(临时会议)通知和会议议案，屯河以电话、第届董事电子邮件、议临议决议传真的中粮方式向各位董事发出。会议于2008年12月5日以通讯方式召开，屯河应参加会议表决董事9人，第届董事实参加表决董事9人。议临议决议会议的中粮召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、屯河有效。第届董事
  
一、 审议并通过了《关于公司2008年新增8亿元流动资金贷款的议案》；

因公司生产经营所需，公司在2008年年底之前还有大量流动资金及项目资金需要使用，资金存在缺口，现需要：

（1）向中国银行股份有限公司新疆分行申请新增加3亿元流动资金贷款，期限1年，担保方式为公司信用担保。

（2）向新疆农村信用社联合社申请社团贷款5亿元，期限6个月，担保方式为公司信用担保。

以上新增8亿元贷款主要将用于公司生产资金（原料收购、农机具购买、包装物、发运费等），按基准利率付息。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于撤销公司股票期权激励计划(草案)的议案》；

2008年5月27日，公司第五届董事会第十四次会议（临时会议）审议并通过了《关于<中粮新疆屯河股份有限公司股票期权激励计划(草案)>、<中粮新疆屯河股份有限公司股权激励管理办法>和<中粮新疆屯河股份有限公司年度激励考核办法>的议案》。

鉴于目前国内外资本市场的重大变化，原股权激励方案至今未获有权部门最终批准，已不具备可操作性。为维护上市公司和广大股东的长远利益，真正发挥股权激励的应有作用，公司决定撤销《公司股票期权激励计划(草案)》以及相关的《公司股权激励管理办法》和《公司年度激励考核办法》。

公司将根据有关法律法规的要求，再适时推出符合公司战略发展和规范要求的股权激励计划。

公司董事郑弘波、覃业龙、李明、孙彦敏作为公司股权激励计划的受益人，在本议案表决时，回避表决。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于设立农业公司的议案》；

根据公司战略发展要求，公司拟在内蒙河套地区、新疆焉耆地区和新疆塔城地区设立3家农业子公司，从事土地租赁、种植工作。这3家农业子公司注册资本均为人民币500万元。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于公司高级管理人员免职的议案》。

因工作调整，公司董事会免去唐宏先生公司副总经理职务，公司对唐宏先生在任职期间的辛勤工作及对公司做出的贡献表示感谢！
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。
                    
中粮新疆屯河股份有限公司董事会
                                 
二00八年十二月五日