中粮屯河2011年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、中粮误导性陈述或者重大遗漏，屯河并对其内容的年度真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。股东公告

一、决议会议召开和出席情况：

中粮屯河股份有限公司2011年度股东大会于2012年6月25日11:00时在本公司会议室以现场方式召开，中粮出席会议的屯河股东及股东代理人共14名，代表股份633,年度555,137股，占公司总股份1,股东公告005,604,226股的63％。公司部分董事、决议监事、中粮高级管理人员参加了会议。屯河会议由公司董事会召集，年度公司董事长郑弘波先生授权公司独立董事邱四平先生主持会议。股东公告符合《公司法》、决议《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议按照既定议题,采用记名投票表决的方式,形成了如下决议。

二、提案审议情况

（一）审议《公司2011年年度报告及摘要》；

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

（二）审议《公司2011年度董事会工作报告》；

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

（三）审议《公司2011年度监事会工作报告》；

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

（四）审议《公司2011年度财务决算报告》；

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

（五）审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》；

经天职国际会计师事务所审计，2011年度归属于母公司所有者的净利润32,378,217.98元，归属于母公司累计未分配利润 570,916,352.91元。
公司2011年度利润分配预案为：以2011年末总股本为基数向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），共计分配利润：30,168,126.78元。

本年度不进行资本公积金转增股本。

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

（六）审议《公司2012年日常关联交易的议案》；

同意34,235,937股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。回避599,319,200股。

（七）审议《关于公司2012年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》；

同意34,073,448股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.53％；反对162,489股, 占出席股东大会有表决权股份总数的0.47％;弃权0股。回避599,319,200股。

（八）审议《关于公司2012年向金融机构申请70亿元融资额度的议案》；

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

（九）审议《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》；

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

（十）审议《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案》；

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

（十一）审议《关于补充确认2011年日常关联交易及补充2012年日常关联交易的议案》；

同意34,235,937股，股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。回避599,319,200股。

（十二）审议《公司独立董事2011年度述职报告》；

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

（十三）审议《关于修改公司章程的议案》。

对《公司章程》的部分条款进行如下修订：

第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十五条  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
 
（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15亿元人民币。）

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

（十四）审议《公司股东分红回报规划（2012-2014年）》。

同意633,555,137股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

三、律师见证意见：

本次股东大会经新疆天阳律师事务所曾兵律师现场见证并出具法律意见书，该所律师意见认为：公司2011年年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及相关表决程序均符合现行法律、法规、规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

特此公告。

                        
中粮屯河股份有限公司董事会
                                 
二0一二年六月二十五日