中粮地产第六届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的中粮内容真实、准确和完整，地产第届董事没有虚假记载、次临误导性陈述或者重大遗漏。议决议

中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议通知于2008年12月5日以当面送达、中粮传真及电子邮件送达的地产第届董事方式发出，会议于2008年12月9日以通讯方式召开，次临应到董事9人,议决议实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的中粮有关规定。会议审议通过以下议案:

一、地产第届董事审议通过关于改聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司的次临议案：

根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）2004年颁布的《中央企业财务决算审计工作规则》、《中央企业财务决算报告管理办法》以及《国资委统一委托会计师事务所工作试行办法》的议决议相关规定，国资委要求统一安排旗下国有企业的中粮财务决算审计工作，并经招投标选择合格的地产第届董事会计师事务所。董事会同意公司改聘经国资委通过公开招标方式确定的次临审计项目入围会计师事务所――利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司提供2008年度会计报表审计、净资产验证与其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，费用为48万元人民币。

董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营需要聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司提供其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事通过了解公司改聘会计师事务所的理由及利安达信隆会计师事务所有限责任公司的基本情况，认为公司改聘会计师事务所、确定会计师事务所报酬的决策程序符合相关规定。

二、审议通过关于与控股股东中粮集团有限公司共同增资中粮地产投资（北京）有限责任公司的议案：

为支持中粮地产投资（北京）有限公司发展住宅地产业务，保障北京顺义地产项目的顺利运作，董事会同意公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司与控股股东中粮集团有限公司共同对中粮地产投资（北京）有限公司进行增资，将中粮地产投资（北京）有限公司的注册资本从目前的2000万元增加到8亿元，具体增资方案如下：

中粮地产（北京）有限公司此次投入增资款38,800万元，加上已经投入的2,000万元后合计出资为40,800万元，将持有中粮地产投资（北京）有限公司51%股权；中粮集团有限公司投入39,200万元，将持有中粮地产投资（北京）有限公司49%股权。

董事会提请股东大会授权总经理办理本次增资的具体事宜并签署相关协议。

本议案所审议事项属关联交易事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。

该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过关于《公司章程修正案》的议案

公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本工作已经完成，根据开元信德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，公司股本已增至人民币1,813,731,596元。因此，董事会同意对公司章程有关条款做如下修订。

1、原章程第六条为：

公司注册资本为人民币906,865,798元。

修改为：

公司注册资本为人民币1,813,731,596元。

2、原章程第十九条为：

公司股份总数为906,865,798股，公司的股本结构为：普通股906,865,798股。

修改为：

公司股份总数为1,813,731,596股，公司的股本机构为：普通股1,813,731,596股。

该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过召开公司2008年第二次临时股东大会的议案

董事会决定于2008年12月26日召开公司2008年第二次临时股东大会（另行通知）。

该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

上述第1～3项议案需提请股东大会审议。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月十日