中粮屯河第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、中粮误导性陈述或者重大遗漏，屯河并对其内容的第届董事真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。议决议
 
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的中粮通知于2012年6月7日以电话、电子邮件的屯河方式向各位董事发出。会议于2012年6月11日以通讯方式召开，第届董事应参加表决的议决议董事8人，实际表决的中粮董事8人。会议的屯河召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、第届董事有效。议决议会议审议并通过了以下议案：
 
一、中粮审议通过了《关于修改公司章程的屯河议案》。
 
按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的第届董事通知》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程的部分条款进行如下修订：
 
原条款第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　
（一）公司增加或者减少注册资本；
　　
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
　　
（三）本章程的修改；
　　
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
 
（五）股权激励计划；
　　
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：
 
（一）公司增加或者减少注册资本；
 
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
 
（三）本章程的修改；
 
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
 
（五）股权激励计划；
 
（六）调整利润分配政策；
 
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第一百五十五条  公司利润分配政策为：
 
（一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；
 
（二）公司利润分配应充分考虑公司可持续发展及经营需要，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；
 
（三）公司采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利，可以进行中期现金分红；
 
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
 
现修改为：第一百五十五条  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
 
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
 
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
 
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
 
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
 
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
 
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
 
（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15亿元人民币。）
 
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
 
（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
 
（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
 
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
 
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
 
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
 
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
 
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
 
该议案尚需公司股东大会审批。
 
二、审议通过了《公司股东分红回报规则（2012-2014年）》。
 
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
 
该议案详见《中粮屯河股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）年》。
 
该议案尚需公司股东大会审批。
 
三、审议通过了《关于公司全资子公司中粮屯河（北京）营销有限公司向中粮集团有限公司购买精幼砂糖的议案》。
 
本议案6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。
    
该议案详见《公司全资子公司中粮屯河（北京）营销有限公司向中粮集团有限公司购买精幼砂糖的关联交易的公告》。
 
特此公告。
                        
 
中粮屯河股份有限公司董事会
                                 
二0一二年六月十一日